王府井拟换股吸收合并首商股份 并募集40亿资金

7月26日，王府井集团股份有限公司发布换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿。

观点地产新媒体查阅获悉，本次交易的具体实现方式为：王府井以发行A股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。

本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。定价基准日为2021年1月30日（吸收合并双方第一次董事会决议公告日）。

经合并双方协商最终确定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即33.54元/股；首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价8.51元/股为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即10.21元/股。

根据计算，首商股份与王府井的换股比例为1:0.3044（除权除息调整前），即每1股首商股份股票可以换得0.3044股王府井股票。

截至报告书签署日，首商股份的总股本为6.58亿股，参与本次换股的首商股份股票为6.58亿股。参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为2亿股。

文件表示，本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，旨在解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。

本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

合并完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司王府井的总股本将增至9.78亿股。若不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团将持有王府井3.29亿股股份，占王府井总股本的33.63%，仍为王府井的控股股东。

另外，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过40亿元。其中，首旅集团拟认购的募集配套资金总额不超过10亿元。

募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

报告书指出，本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、门店数字化转型与信息系统改造升级项目、门店优化改造项目、通州文旅区配套商业综合体项目、北京法雅商贸新开店铺建设项目以及本次交易有关的税费及中介机构费用，其中用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。